La aprobación de las cuentas anuales es un proceso fundamental en la vida de una sociedad, ya que proporciona información financiera y económica relevante sobre su situación y resultados. Sin embargo, en ocasiones, los socios pueden encontrarse en desacuerdo con los acuerdos adoptados en relación con dicha aprobación de cuentas. En tales casos, la ley prevé mecanismos para impugnar estos acuerdos y salvaguardar los intereses de los socios. En este artículo, exploraremos los fundamentos legales y los pasos necesarios para impugnar con éxito estos acuerdos sociales.

Preámbulo: Acuerdos impugnables.

La impugnación de acuerdos sociales está regulada en la legislación mercantil de cada país. En caso de España, dicha posibilidad de impugnación está regulada en la Ley de Sociedades de Capital. Esta, nos indicará que:

“Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.”

Plazo para proceder a la impugnación.

La acción de impugnación de los acuerdos sociales caduca en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que resultaren contrarios al orden público, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá, pudiendo instarse en cualquier momento.

Este plazo se empezará a contar:

- Desde la fecha de adopción del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reunión del consejo de administración

- Desde la fecha de recepción de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito.

- Desde la fecha de oponibilidad de la inscripción Si el acuerdo se hubiera inscrito.

Pasos a seguir para impugnar el acuerdo social de aprobación de cuentas anuales:

Los pasos que se deben seguir para proceder a dicha impugnación de la aprobación de cuentas anuales son los siguientes:

1. Revisión de la documentación: El socio que desee impugnar el acuerdo de aprobación de cuentas anuales debe comenzar por revisar detenidamente la documentación existente, como el acta de la reunión en la que se adoptó el acuerdo, las cuentas anuales o el informe de los auditores -si lo hubiera-, entre otros documentos relevantes. Es esencial contar con una base sólida para fundamentar la impugnación.

2. Asesoramiento legal: Dada la complejidad de los procesos de impugnación y las implicaciones legales, es recomendable contar con el asesoramiento de un abogado especializado en derecho mercantil. Un profesional con experiencia en la materia podrá evaluar la viabilidad de la impugnación y guiar al socio a lo largo de todo el proceso. Defendiendo sus intereses de la manera más eficaz, oportuna y segura.

3. Demanda de impugnación: Una vez recopilada la documentación relevante y se encuentre asesorado por un abogado, el socio deberá presentar una demanda de impugnación ante los juzgados de lo mercantil que procedan. En esta demanda, se expondrán los motivos de la impugnación y se solicitarán las medidas que se consideren pertinentes, como la solicitud de declaración de nulidad del acuerdo.

4. Procedimiento judicial: El proceso judicial de impugnación puede implicar la celebración de audiencias, presentación de pruebas y argumentos legales, y la toma de decisiones por parte del tribunal. El socio que impugna deberá presentar los argumentos legales sólidos que respalden su caso, mientras que la sociedad y otros socios podrán defender la validez del acuerdo impugnado.

5. Resolución judicial: Finalmente, el tribunal emitirá una resolución en la que se decidirá sobre la pertinencia o no de la impugnación. Si el tribunal considera que los motivos alegados son válidos y que el acuerdo es contrario a la ley o lesiona los derechos del socio, podrá declarar la del acuerdo impugnado. La resolución judicial tendrá efectos vinculantes para las partes involucradas.

En definitiva, la impugnación de acuerdos sociales de aprobación de las cuentas anuales es un mecanismo legal que permite a los socios proteger sus derechos e intereses. Si un socio considera que un acuerdo de este tipo es contrario a la ley o lesiona sus derechos, es importante actuar rápidamente, recopilar la documentación necesaria, buscar asesoramiento legal y presentar una demanda de impugnación. A través del proceso judicial correspondiente, se podrá obtener una resolución que proteja los derechos del socio y asegure la legalidad de los acuerdos adoptados por la sociedad. No obstante, este procedimiento puede ser en ocasiones complejo y, por ello, recomendamos contar con la ayuda especializada de un abogado con conocimiento de la idiosincrasia societaria. Por ello si crees que tus derechos como socio han sido vulnerados, no dudes en contactar con Belzuz Abogados para ser asesorado y representado por una firma con años de experiencia en la impugnación de acuerdos sociales de cualquier índole.

 Adrián Fraguas García 

Commercial and Corporate Law department | Madrid (Spain)

Belzuz Abogados SLP

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